。第二年春天，率军数万进攻长安附近地区，侵逼刘氏皇陵。朝廷派车骑将军皇甫嵩征讨，无功而还。复以司空张温为车骑将军，董卓为破虏将军，与荡寇将军周慎等率步骑十余万进讨，先败后胜，边章、韩遂败回金城。中平三年（186）冬，韩遂杀边章等人，拥兵十余万，进围陇西。太守李相如反，与韩遂联合，共杀凉州刺史耿鄙。耿鄙
司马扶风人马腾也拥兵反叛，汉阳王国则自号“合众将军”，起兵响应韩遂。
时间天下骚动，朝廷震恐，于是赶忙网罗人才，企图加固根基。曹操便在这时被召为都尉，成为带兵武官。
曹操手中有
兵权，成为些人瞩目、拉拢对象。中平五年（188）五月，术士襄楷对冀州刺史王芬说：“天象变化不利于宦官，黄门、常侍真是到灭族时候。”王芬信以为真，于是勾结南阳许攸、沛国周旌等人，同时联络些地方豪强，以黄巾余部黑山义军攻掠郡县需要起兵镇压为借口，给灵帝上书，请求灵帝北巡河间，企图利用灵帝北巡机会发动政变，废除灵帝，诛杀宦官，另立合肥侯为帝。他们也来约结曹操，曹操冷静地分析形势和条件，认为这个计划必然失败而加以拒绝。其辞云：
夫废立之事，天下之至不祥也。古人有权成败、计轻重而行之者，伊尹、霍光是也。伊尹怀至忠之诚，据宰臣之势，处官司之上，故进退废置，计从事立。及至霍光受托国之任，藉宗臣之位，内因太后秉政之重，外有群卿同欲之势；昌邑王即位日浅，未有贵宠，朝乏谠臣，议出密近：故计行如转圜，事成如摧朽。今诸君徒见曩者之易，未睹当今之难。诸君自度：结众连党，何若七国？合肥之贵，孰若吴、楚？而造作非常，欲望必克，不亦危乎？
从语意看，曹操似乎并不反对废掉灵帝，只是觉得时机还不成熟。他认为伊尹、霍光行废立帝王之事之所以能够成功，是因为伊尹怀着对国家最大忠诚，有辅相权势和在百官之上地位；霍光也是凭藉有声望地位，同时利用些有利客观条件。这些，似乎反映曹操内心些朦胧追求和向往，他后来正是沿着伊尹、霍光道路步步地走下去。文章从古今形势和欲行废立者主客观条件两方面条分缕析，言之凿凿，头脑清醒，谋虑深远。不久，王芬等阴谋果然败露，王芬畏罪，弃官逃走，在途中z.sha。
黄巾起义之后，灵帝认识到军队重要，日益留心军事。在动乱四起、天下扰攘情况下，决定组织西园新军，来加强拱卫首都力量。中平五年（188）八月，在西园成立统帅部，即所谓“西园八校尉”。宦官蹇硕最得灵帝宠信，被任命为上军校尉，连大将军何进也得听他指挥，成为实际全国最高统帅。虎贲中郎将袁绍因是“四世三公”之后，他家又曾和宦官袁赦攀过本家，被任命为中军校尉，也就是副统帅。此外，鲍鸿为下军校尉，曹操为典军校尉，赵融为助军左校尉，冯芳为助军右校尉，夏牟为左校尉，淳于琼为右校尉。曹操能够打进新军并任要职，弄得蹇硕也不得不与这位十四年前曾经棒杀其叔父仇人共事，除曹操本人才干和已经建立起名声外，其父、祖余荫显
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