乐进，字文谦，阳平卫国人。身材矮
后撤。黄巾军想要争取曹操，给曹操写信说：“你过去在济南时，曾经毁坏神坛，其精神和
们黄巾军信奉中黄太乙
道理是相通。你似乎是个懂得中黄太乙之道人，但现在反而迷惑
。汉朝气数已尽，黄家当立。新天下就要出现，不是你才力能够加以阻止。你还是赶快撤军吧！”
但曹操代表是地主阶级利益，不可能放弃对于农民起义军镇压，看到这封信后，不仅不为心动，相反大骂黄巾，要黄巾军赶快投降。黄巾军不予理会，曹操于是设下奇伏，昼夜接战，黄巾军抵御无方，损失惨重，不得不向济北方向撤退。曹操乘胜追到济北，黄巾军被逼投降。这年冬，曹操共接受黄巾降军三十余万人，同时得到跟随黄巾军
起行动男女百余万口。曹操从中挑选部分精锐组成支战斗力很强队伍，号为“青州兵”。
这期间，在长安东汉朝廷由于兖州刺史刘岱战死，就任命个叫金尚前来继任兖州刺史。曹操得到消息，预先派兵到兖州边界迎击，金尚无法入境，只得跑到南阳投奔袁术。
曹操采用武装镇压和诱降相结合手段对付黄巾，用心也不可谓不阴狠。但比起皇甫嵩味对黄巾军进行大量屠杀行径来，曹操所采用受降改编办法毕竟还是带有些人道色彩。
这是曹操带兵以来所打第二个大仗。在这战中，曹操临危不乱，善于鼓动士气，善于抓住敌方弱点出奇制胜，显示卓越军事指挥才能，说明他在战争海洋中游泳，显得越来越得心应手。
这时期，曹操武装力量有很大发展，不少谋臣武将投奔到他麾下，其中著名有荀彧、满宠、毛玠、程昱、乐进、于禁、李典、吕虔、典韦等。
荀彧字文若，颍川颍阴人。祖父荀淑、父亲荀绲、叔父荀爽都是东汉名士，荀淑曾做过王畅、李膺老师，荀爽曾做过司空。荀彧少时，曾得到名士何颙赏识，被称为“王佐之才”。永汉元年（189），被举为孝廉，出任县令，董卓乱后弃官归家。为逃避战祸，接受冀州牧韩馥邀请，带领宗族移居冀州，但到冀州时，韩馥已被袁绍吞并。荀彧由于弟弟荀谌及同郡辛评、郭图等人都在袁绍麾下，便也投附袁绍，袁绍待以上宾之礼。经过番观察，荀彧料定袁绍成不大事。恰好曹操来到东郡，荀彧听说曹操有雄才大略，便在初平二年（191）离开袁绍投奔曹操。曹操与之接谈，发现荀彧很有才能，非常高兴，说：“您就是张子房啊！”立即任命荀彧为司马，参与军机大事，这时荀彧才二十九岁。
满宠，字伯宁，山阳昌邑人。十八岁时，为郡督邮，后任高平县令，在处置贪赃不法方面态度坚决，很有魄力。曹操做兖州牧后，召为从事。
毛玠，字孝先，陈留平丘人。年轻时做县吏，以清廉公正著称。董卓乱起，避乱荆州，途中听说刘表政令不明，改去鲁阳。曹操做兖州牧后，召为治中从事。
程昱，字仲德，东郡东阿人。身长八尺三寸，美须髯，有谋断。兖州刺史刘岱曾推荐他为骑都尉，他以有病推辞。曹操做兖州牧后，召见他，与之接谈，大为高兴，于是任命他为寿张令。
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