徐晃等人，官至后将军，封高唐亭侯。
曹操回到兖州，经过
番准备，又于兴平元年（194）夏第二次率领大军东征陶谦。大军进入徐州后，接连攻下五座城池，直进逼到琅玡、东海两郡。曹操想要拿下徐州治所郯县，陶谦派部将曹豹同刘备合军在郯县东郊堵截，被曹操打败，曹操乘势攻下
襄贲。曹军所到之处，仍然肆行杀戮，不少平民百姓无辜被害。
陶谦被曹操
攻势所震慑，度打算南逃丹阳。恰在这时，兖州境内发生反对曹操叛乱。曹操唯恐后方有失，只得急忙撤军，赶回兖州。
曹操两征陶谦，在徐州中部核心地带攻城掠地，来回奔突，粉碎陶谦次又次拦截进攻，可谓势不可挡，说明曹军这时期已经有相当强战斗力，曹操指挥艺术更趋成熟。但是，部队纪律性还很差，在管理上不仅是粗疏，简直是放纵。曹操狭隘报复心理在这当中起很大作用。报复陶谦，殃及成千上万无辜民众，这不仅是个扩大化问题，而是曹操对人民犯下罪行。这时曹操所作所为，可以说同般军阀是毫无区别。为报复陶谦，曹操严重忽略在夺取地盘同时安抚人民、争取人心重要性，这是他在政治上个很大失策。
三回击吕布
曹操第二次东征陶谦期间，兖州境内发生反对曹操叛乱，是由陈留太守张邈发动。张邈字孟卓，东平寿张人，本来和曹操关系不错。张邈年轻时以仗义行侠闻名，喜欢赈穷救急，颇得曹操看重，两人从那时起就开始交往。董卓乱起，曹操从洛阳逃到陈留，张邈曾支持曹操起兵。起兵后段时间，曹操曾受张邈节制，实际等于张邈部将。袁绍出任关东联军盟主后，狂妄自大，张邈看不惯，曾义正辞严地加以谴责。袁绍很气恼，暗中让曹操杀掉张邈，曹操不同意，说：“孟卓是
朋友，你对他应当宽容些。现在天下大乱，们应当致对外，不要闹内讧。”
后来张邈知道这件事，很感激曹操。曹操第次东征陶谦时，两人关系都还不错，曹操甚至将自己家属托付给张邈，临出发时对家属说：“万战死，你们就去投靠孟卓。”结果曹操平安返回，两人重逢时，都激动得流下眼泪。
但实际上，自从曹操出任兖州牧后，两人地位发生颠倒，张邈从曹操上级变成下属，内心便开始失去平衡。曹操虽仍对张邈表示友好和信任，但张邈毕竟不是曹操心腹嫡系，这对张邈心理也会产生微妙影响。曹操虽然善于识人，但对张邈心态情绪这些变化却未能及时觉察，因此也就未能及时采取相应对策，这样也就埋下祸根。更重要是，曹操做兖州牧后，由于思想上重视不够，没有能够多交朋友，广收人心，相反由于心胸狭隘，在这方面还犯过不可饶恕错误，造成严重后果。对于广大人民，曹操更没有给他们带来任何实际利益。因此，曹操虽然做兖州牧，却未能得到社会各阶层广泛支持，根基不稳。这种潜在不稳，后来终因吕布出现，酿成场大动乱。
吕布，字奉先，五原九原人。弓马娴熟，体力过人，号为飞将。原为并州刺史丁原部将，随丁原到
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