晨上散关
系。刘备也就彻底撕下
伪装，回师攻下涪县、绵竹，包围雒城。雒城为刘璋
儿子刘循防守，刘备攻打将近
年才将其攻下，庞统在督众攻城时被流箭射死。刘备接着进攻成都。在这之前，刘备给在荆州诸葛亮写信，让他火速率军西上。诸葛亮便留下关羽镇守荆州，自己带着张飞、赵云等人沿江西上，攻下沿江各县，与刘备会师成都。
刘备围攻成都数十天，到建安十九年（214）夏，刘璋出降。刘备占据益州，自任益州牧，以诸葛亮为军师将军，以法正为扬武将军、蜀郡太守，关羽、张飞、赵云、糜竺、简雍、马超、黄忠、魏延等跟随入蜀文臣武将全都得到重用，土著人士和原刘璋手下*员，只要诚心归附，也都加以笼络任用，董和、黄权、李严等人还被委以重任。协调各方面关系，刘备在益州统治逐步稳固下来。
刘备占据益州后，汉中战略地位显得突出起来。汉中在地域区划上属于益州管制范围，继续让张鲁占领，在情理上是说不过去。更重要是，刘备如能占有汉中，益州安全就有可靠保障，而且还可以此为跳板，对关陇地区发起攻击，同曹操进步争夺地盘。反之，如果曹操占有汉中，关陇地区就有可靠保障，而益州北部则陷入无险可守境地，为曹操进攻益州洞开方便之门。刘备蜀郡从事杨洪曾对诸葛亮说：“汉中是益州咽喉，存亡关键，如果没有汉中，也就没有蜀地。”很能代表当时些人看法。因此，曹、刘双方都把争夺汉中看成件举足轻重事情，这是势在必然，只看谁条件最先成熟，谁就可以最先动手。
刘备于建安十九年（214）占领益州后，首当其冲问题是整顿内部，稳定内部，确保自己对益州核心地带统治，暂时还无力顾及汉中。而曹操却在这年十月攻下枹罕，杀宋建，完全实现对关陇地区统治，扫除进取汉中障碍。曹操决定抓住有利时机，亲率大军进击汉中张鲁，拿下这块战略要地。
二进取汉中
建安十九年（214）十二月，曹操率军至孟津。不久到达长安，积极准备进击汉中。黄门侍郎刘虞上书谏阻，说以前周文王三次讨伐崇国，都没有将其征服，后来归而修德，才降服崇国，因此不如坚守四方险要之地，潜心治理国家，发展农业，奉行节俭，这样不要多长时间，就可以达到国富民安目。曹操答复刘廙说：
非但君当知臣，臣亦当知君。今欲使吾坐行西伯之德，恐非其人也。
批评刘廙主张不合时宜，表达自己不可动摇征讨决心。曹操任命上党太守郑浑为京兆尹，驻守长安，安定百姓，转运军粮。接着，于建安二十年（215）三月亲自率军出发。
按照计划，曹操首先率军到陈仓，准备从武都进入氐人居住地区。忽然得到报告，氐人阻断前进道路，曹操于是先派张郃、朱灵进击，扫清障碍。夏侯渊率领凉州诸将及侯王等前来同曹操会师，同南进。
四月，曹操从陈仓出发，来到大散关。大散关在今陕西宝鸡市西南大散岭上，山势高峻，形势险要。曹操在这里写下《秋胡行》诗二首，第首第解写道：
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