水淹七军
赤壁之战结束，曹仁被迫撤出江陵、退守樊城之后，荆州所辖七郡被曹操、孙权和刘备分治。曹操占有南阳郡和南郡
北部，将南郡北部立为襄阳郡，置荆州刺史统领。孙权占有江夏郡和南郡南部，刘备占有武陵、长沙、桂阳和零陵四郡。刘备任荆州牧后，因原荆州治所襄阳在曹操手中，只得驻于公安县，其时北畏曹操之强，东惧孙权之逼，情况十分窘迫。从孙权手中借得南郡南部（即所谓“借荆州”）后，将治所移到江陵，有
西进益州便利，情况有所好转。曹操进取汉中，刘备惟恐益州有失，主动向孙权请和，双方平分荆州，刘备得南郡、零陵和武陵三郡，因南郡北部在曹操手里，实际只得两个半郡，面积和人口都比原来减少不少。也就是说，诸葛亮在《隆中对》中所提出东面占据荆州以北出宛、洛条件，始终未能具备。刘备对这种情况，心中自然有数，他不是不想将荆州完全控制到自己手中，只是还没有找到合适时机。他同孙权有着同盟关系，维系这个同盟关系对他来说十分重要，不能轻易加以破坏；加之他在名义上借孙权“荆州”，总是欠着别人情，因此他在相当长个时期内只有赖着“荆州”不还，还不愿（当然也还不敢）同孙权妄开兵端。对于曹操，刘备是大可不必客气，但他在相当长时间内忙于取益州，争汉中，腾不出手来，对据守襄樊曹仁只得采取守势。至于曹操，赤壁战后他忙于抗御孙权、平定关西、争夺汉中，对荆州之敌也无力采取主动进攻态势。双方形成对峙局面，这是自建安十四年（209）以来襄樊线相对说来较为平静基本原因。
但曹操从汉中撤退后，刘备在西线没有后顾之忧，形势顿时发生变化。建安二十四年（219）七月，也就是曹操撤离汉中后不过两个月，刘备下令驻守荆州关羽向曹操派驻襄樊曹仁发动大规模军事进攻。
刘备选择这个时机进攻襄樊，是由于他刚从曹操手中夺得汉中，在声威气势上占有优势；二是由于荆州北部曹操占领区前不久刚发生过骚乱。建安二十三年（218）十月，南阳吏民因徭役负担过重，在曹操派驻宛城将领侯音和卫开率领下，聚众数千人起兵反叛。南阳太守东里衮度被捉，功曹应余为掩护东里衮伤重致死。曹操派曹仁前往镇压。次年正月，曹仁在东里衮配合下，攻破宛城，大肆屠杀，斩侯音、卫开等人。骚乱虽已平定，但人心尚未完全稳定下来，这就给刘备以可乘之机。
曹操在对关西、汉中用兵期间，曹仁只带着数千人马驻守樊城。原马超部将庞德在汉中归附曹操后，曹操派他到樊城驻守，同曹仁起镇压侯音、卫开叛乱。曹操从汉中撤军后，又派徐晃率军支援曹仁，屯于宛城。关羽进攻襄樊消息传到长安后，曹操又派于禁率兵前来支援。曹仁让于禁和庞德等七军在樊城以北结营屯驻，与樊城形成犄角之势。
八月间，樊城地区连下十多天大雨，汉水,bao涨，溢出堤外，平地水深数丈，于禁等七军被水淹没。于禁带着部分将领登高避水，关羽乘着大船猛攻，于禁被逼无路，最后投降关羽。
庞德率领部分将士
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