曹操得知襄樊战事紧急
消息，于这年十月从长安移驻洛阳，以便就近指挥襄樊战事。这时许都以南不少地方起而响应关羽，梁、郏、陆浑
带地方势力起兵反叛曹操，在名义上接受关羽印信旗号，配合关羽作战，时间造成
关羽威震中原局面。曹操考虑到许都离前线太近，打算把都城迁到黄河以北，以躲避关羽兵锋。丞相军司马司马懿、西曹属蒋济不同意，认为这样做来是向敌人示弱，二来会引起民心不安。他们同时还提出战胜关羽建议，说：“
继续顽强抵抗。这次战斗开始前，军中曾有议论，说庞德原是马超部属，马超在蜀国受到重用，庞德堂兄庞柔也在刘备处任职，因此庞德不会真心同关羽作战。庞德听到这些议论，很不服气，说：“
受国恩，义在效死疆场。今年不是杀死关羽，就是关羽杀死！”
战斗开始后，庞德奋勇异常，关羽在哪里，他就冲向哪里，曾射出箭，射中关羽前额。出阵常骑匹白马，关羽军都称之为白马将军，提起白马将军就人人害怕。
这天庞德率领部分将士退避水堤之上，关羽军乘着大船将其四面包围，箭如飞蝗般射到堤上。庞德身穿铠甲，持弓还击，箭不虚发。将军董衡、部将董超等人想要投降，庞德用剑斩杀。从早晨直战到中午，关羽攻势有增无减，庞德箭尽矢竭，就以短兵接战。身边将士或死或降，最后庞德与部属三人乘上小船，打算逃回樊城。因水势太大，小船翻覆，庞德抱着船板漂浮水中，被关羽擒获。庞德见关羽，立而不脆，关羽劝他投降，他不但不降，还把关羽大骂通，关羽无奈，只得将他杀死。
曹操得知于禁投降、庞德不屈而死消息，慨叹许久，说：“信用于禁三十年，没想到到紧要关头，他表现反不如庞德！”
于是下令抚慰庞德家属，封他两个儿子为列侯。
关羽接着率军猛攻樊城。这时樊城四面被洪水包围，如果水再涨高几尺，就要漫进城内。城墙在洪水冲击下不断崩塌，形势万分危急，不少人为之惊恐失色。关羽军乘船将樊城团团围住，城内同城外失去联系，粮食天天减少，而救兵却还没有消息。这时有人建议曹仁说：“今天们所遇到危险，不是人力所能克服，不如乘关羽包围圈还没有完全合拢机会，乘小船连夜逃走。这样虽然丢城池，但还可以保全性命。”
汝南太守满宠不同意这样做，说：“山水来得快去得也快，这种状况想来不会持续多久。听说关羽已派部将打到郊县城下，许都以南，百姓纷乱不安。关羽之所以不敢继续向前进兵，无非是怕们从背后对他进行夹击。现在们如果逃走，黄河以南大片土地就将不再归国家所有。将军应当留在这里坚守！”
满宠眼光较为深远，他看到放弃樊城不仅是座城池失守问题，还将对中原广大地区产生极为不利影响。曹仁听后，感到肩头责任重大，于是面沉白马祭河，祈祷洪水早日消退，面激励将士，与共起誓，决心不惜切代价，顽强坚守下去。
二遣使联吴
关羽在猛攻樊城同时，还包围与樊城江之隔襄阳，曹操所置荆州刺史胡修、南乡太守傅方开城投降。
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