那时侯，楚平王昏暗失政，竟夺自己亲生长子（太子）建
新婚之妻！太子傅伍奢据礼力谏，被处灭族酷刑。伍奢在外领兵两个儿子伍尚、伍员逃奔到
吴国。按照吴国对楚国臣服关系，伍尚、伍员自然不能在吴国藏匿，须得将“叛臣”献给楚国。可这
回，事情却偏偏出差错。吴王僚看准机会，非但不交出伍员，还委伍员以秘密练兵重任。后来，好歹交出伍尚，伍员则谎称逃窜无着。从这时候开始，楚国大灾难便接踵而至。三年后，吴国将军伍子胥，也就是那个怀着血海深仇伍员，率领三千死囚犯练成敢死孤旅做先锋，吴王僚亲率五万大军随后，大败楚军，攻入淮水以北楚国腹地，竟俘虏楚平王王后！楚平王恼羞成怒，封大将囊瓦为令尹，修筑郢城，与越国联手建立舟师（水军），南下攻吴。不想伍子胥率领吴军却抄楚军后路，举占领楚国腹地重镇钟离、居巢，楚国又次战败。这次大败，楚平王声名狼狈，竟是在只做十三年国王盛年之期活活给气死！
楚昭王刚刚继位，吴军又立即杀到。这次却是楚军将士合力，围困吴军。这时吴军发生内乱，公子光遣剑士专诸于宴席间刺杀吴王僚，自立为吴王。楚军将领闻吴国内乱，即行退兵，错过举灭吴大好机会。这公子光，就是赫赫大名吴王阖闾。他以伍子胥为大将，雄心勃勃修筑阖闾城，使吴国有中心根据地，准备全力灭楚。两三年间，伍子胥率军不断袭击楚国，楚国却抓不住吴军踪迹，疲于奔命竟没有次战胜之功。这时候，楚国感到吴国真正威胁，防御这个昔日臣服小国，竟变成楚国最要紧存亡大计。
但是，真正大灾难却还刚刚开始！年之后，兵家名士孙武到吴国，吴王阖闾立即拜孙武为上将军，对楚国发动长距离奔袭战，三次攻入楚国淮北腹地。期间吴国又大败越国，显然成江南霸主。吴王阖闾九年（公元前506年），吴国北联中原晋国，对楚国南北夹击。晋国联结鲁、宋、卫、陈、蔡等十余诸侯，从北面压制楚国。吴国则由孙武、伍子胥亲率大军越过大别山长途奔袭楚国腹地，在柏举大败楚国令尹囊瓦大军，并举占领郢都！囊瓦逃亡郑国，楚昭王逃匿云梦泽，遭遇匪盗袭击，又逃亡随地。
这是楚国数百年来最深重次亡国危机！幸亏那个申包胥，在秦国宫门外哭七天七夜，秦哀公才发兵救楚。
楚国虽然没有灭亡，却从此在中原丢尽脸面，非但北上争霸无望，而且不得不与吴越两国开始长期周旋。从这时开始，楚国扶植越国与吴国对抗。越国野心由此而引发出来，以楚国为后盾训练军队，袭扰吴国。期间虽然也几次打败吴国，但却总是无法遏制吴国对楚国攻势。吴王阖闾十年，吴军大败楚国水军，又大败楚国战车陆师于繁阳。楚昭王恐惧之极，将都城东迁数百里，在郡城暂时避难。至此，吴国成真正江南霸主！后来，便是那尽人皆知故事——吴王夫差灭越国，越王勾践卧薪尝胆，恢复越国又灭吴国。
至此，楚国背后最大威胁消失。可是，被楚国扶植起来越国，竟点儿不念楚国之情，
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