来心思不在打仗，而主要在搜罗各色流散人马入军。举凡流民少壮、各方诸侯战败后
流散人马、官府在大型工程后留下善后军马、乱世激荡出来寻找出路游士壮勇等等，刘邦尽皆
体收纳。进到富庶三川郡南阳郡时，刘邦楚军已风风火火扩张到近二十万人马，已经颇见壮阔声势
。或收服或投奔名士与将军也有串：独自领军楚将陈武，高阳名士郦食其，魏军散将皇欣、武蒲，秦军宛城守将及舍人陈恢，秦列侯戚鳃、王陵等，总归是很有番气象。
此时，救赵宋义项羽军直滞留安阳。刘邦也不敢贸然进兵关中，便在占据南阳后转入崤山地带驻扎，在这片山地整整窝冬，除整训操演人马，各方搜罗粮草，大体没有战事。
期间，刘邦几次不耐，要进兵关中。可张良却老是摇头，说时机不到，早进无功。刘邦问为何。张良说，巨鹿之战不见胜负，进关中也无用。若巨鹿之战项羽胜秦军，
可乘虚攻占关中。若项羽落败，沛公便回芒砀山照做流盗，哪里也别想去。刘邦便是阵大笑，鸟事！自家成事还是别家成事？老是看人颜色起坐，羞人也！张良也笑，说这叫潜龙勿用，乘时而动，天不打雷，龙便不能抬头。刘邦便笑骂句，鸟个潜龙，分明条虫！期间，赵高曾派密使与刘邦会商，说若能分割关中为王，赵高愿为内应灭秦。刘邦始终只是云山雾罩地与之盘桓，不与赵高特使准定盟约。张良贺刘邦得赵高助力，刘邦则大笑说，鼠窃狗盗，与赵高为伍，惭愧惭愧！萧何说，沛公入咸阳之日，将赵高人头献于关中父老，足以自雪。刘邦突然狞厉笑说赵高*恶，得煮锅人肉汤，让天下人分而食之。
如此这般，熬过深秋，熬过寒冬，终于到河冰化解春日。得闻项羽军破釜沉舟北上，张良才说，目下可动，然却只能动步。刘邦说声知道，立即便去忙碌部署。番密商，奇袭武关方略便告成：派出郦食其与陆贾两个名士做说客，进入武关游说秦军守将献关降楚。再派曹参、灌婴各率三万人马向函谷关佯攻，虚张声势以牵制迷惑函谷关秦军。刘邦则自领中军与樊哙周勃等部，秘密从丹水河谷进逼武关，伺机奇袭。因是首战关中要塞，刘邦志在必得，根本不在乎名士说客是否能说降成功，心思只在偷袭之上。
武关之战很是顺利。此时秦军人心惶惶，关中军事又无统部署，武关将军依据粮草状况，将守军对整个丹水流域巡视悉数撤销，只守着关城不出。刘邦军樊哙周勃率数百精悍军士乔装成楚地商旅北上，大布苫盖货车实际藏满兵器。武关军士正在做例行盘查，不防樊哙周勃突然动手，杀死盘查军士又杀散城门守军，事先埋伏在三谷大军便蜂拥杀来抢关入城。未及个时辰，武关城头便飞起“刘”字大旗。
此时，郦食其陆贾游说方见成效，秦军守将已经放松防守抵御之心，双方正在会商如何妥当善后。不料尚未定论，樊哙乱军已经入城涌入官署。秦军守将大为震怒，立即率身边护卫与樊哙乱军展开拼杀。应官吏百姓闻讯，也纷纷赶来助战，整个武关城内便陷入片混战。
暮色时分，刘邦接得捷报，正要入
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