进入上海
李鸿章如鱼得水，他军事和交际才能得到充分地发挥，老师临行送锦囊妙计，他有取有舍。“移师镇江”这
条他不愿采纳，“用洋人之力”，则谨记于心，运用极妙。他与英国海军司令何伯和洋枪队首领、美国逃犯华尔关系密切。他将洋枪队改名为常胜军，以厚饷重赏引诱他们攻克
嘉定、青浦，很快便赢得朝廷嘉奖。在此同时，他又指挥程学启、郭松林、刘铭传、李鹤章、潘鼎新、周盛波等在苏南连获大胜，相继拿下常熟、太仓、昆山。后来，黄翼升率淮扬水师来援，淮军力量更强。不久，华尔在打慈溪时中弹身亡，原副首领美国人白齐文当常胜军首领。
后白齐文索饷不得，痛殴上海道员杨坊，攫取白银四万两。李鸿章怒之下解他兵权，白齐文便带着银子投奔太平军去。常胜军首领则由英国人戈登来充当。这时，李鸿章命程学启率所部开字营、戈登率常胜军、黄翼升率淮扬水师三路并进，向苏州强攻。
苏州守将正是忠王三女婿，已晋升为慕王谭绍光。他副手是纳王郜云官、比王伍贵文、康王汪安均、宁王周文嘉以及庆天福包西。苏州历来是江苏省省城，现在又是苏福省中心，而苏福省是李秀成经营多年根据地。谭绍光深知守城责任重大，飞骑向李秀成求援。李秀成此时正在安徽六安，原拟再来次袭击长江上游，吸引湘军主力，图解天京之危。闻太仓、昆山接连丢失，苏州危急，便从六安星夜赶到苏州。李秀成刚进城，通往无锡北路立即被李朝斌统率太湖水师截断，苏州成四面受围孤城。程学启、戈登、黄翼升日夜强攻，娄门、葑门、盘门外石垒均遭洋炮所毁，外围破坏，粮道断绝，城内军心浮动，形势十分危急。
这天深夜，李秀成在谭绍光陪同下巡视胥门、阊门、娄门、齐门守城工事后回到忠王府。听着城外不断传来枪炮声，眼见城头时明时灭火光，李秀成心情抑郁，无法安睡。年前，苏福省在他直接领导下，还是派欣欣向荣气象。苏州，作为苏福省政治中心，在太平天国军民眼中，有着仅次于天京崇高地位。在天京城内上层领导争权夺利愈演愈烈时候，不少忠心耿耿将士在失望之余，把天国希望和前途寄托于苏州，他们相信忠王领导下苏州，最终能够担负起挽救国运重任。那时，忠王自己也有这个雄心壮志，向不大吟诗作文李秀成在个泛舟虎丘月夜，居然望着剑池吟首七律：
鼙鼓轩轩动未休，关心楚尾与吴头。
岂知剑气升腾后，犹是胡尘扰攘秋。
万里江山多筑垒，百年身世独登楼。
匹夫自有兴亡责，肯把功名付水流。
没有想到就在这年里，天国形势急转直下。先是以九洑洲为主体长江防线全线崩溃，天京防守遭到致命打击。接着翼王石达开被骆秉章擒获处死，西行太平军全军覆没。凶信传来，举国悲痛。尽管西行大军对保卫江南河山不起作用，但只要他们在，天国堆火焰就在燃烧，说不定有朝日，他们在西南义旗高举，开创出个蓬蓬勃勃局面来。可是现在，这线希望也破灭。再接着，浙江大部分府县丢失，
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