可瑞典不是。在瑞典,不论是协议转让,还是接受要约,股份都是带投票权。连瑞典前十大公司都均未设置日落条款,而前20公司里,只有两三家有相关限制。在这个国家,各个公司创始团队好像自由过火。
而这个特性,正是经鸿想利用。
Med-Ferry公司有三个创始人。其中负责R&D②和负责市场手里股份比较多,每人10%,而COO③手里相对少,只有5%,这次,泛海集团说服是负责市场创始人。
泛海集团说动对方理由共有两条。
第条,泛海集团要约是无条件收购要约,而清辉集团要约仍是有条件收购要约。旦最后未达到半,要约即成张废纸。
几天之后,挺突然地,泛海再次修改要约,这次,除匹配清辉报价,泛海集团还做个比较异常举动——将有条件收购要约变更成无条件收购要约。
此前,泛海要约包含着“至少收购50%+1投票权”生效条件,而这种“有条件收购要约”也是通常要约形式。对于个收购者来说,如果追求控制话,至少50%投票权是必须要拿到,因为个董事提名至少需要50%赞同票,也就是说,只有拿到超过50%,才可以改组董事会,才对公司有控制权。否则,如果收到最后,投票权还是没超过50%,那就真是又付巨款,又没控制权。
这个操作有些异常,清辉并未跟着泛海走。
紧接着,更突然地,泛海集团就宣称,泛海集团已经将Med-Ferry股票由8.2%增持到18.2%,并且已经取得33.5%投票权。
泛海集团并未公布出售者具体名字,但相关人眼知道:Med-Ferry创始人之、负责市场那个人,竟“背叛”公司,在董事会建议“等待”“暂时不要采取行动”情况下,接受泛海集团要约,将他手中-共计10%B股股权出售给泛海。
第二
因为瑞典法律同样允许双层股权结构,Med-Ferry股票分AB两种,A股股投票权,B股股十投票权,主要是在Med-Ferry公司那三个创始人手上。
美国双层股权名气好像非常大,可实际上,美国采用这个结构公司也并不很多,在上市公司当中其实只占7%到8%,“同股不同权”反而在北欧等地更加流行,其中瑞典又是“双重股权”比例最高国家,达80%以上。
至于中国,目前,不管是大陆A股还是香港H股,都禁止“同股不同权”①。与德国等基本致,中国法律同样认为,个人只要拥有股份,就应该有相应权利。某些股票每股10投票权、某些股票每股1投票权、某些股票每股0投票权设置对小股东是不公平。
而瑞典“双重股权”与美国“双重股权”又不样。
在美国,大多公司明确规定“超级投票权不可转让”。如果转让,超级投票权股自动转为次级投票权股。大公司里只“脸书”家可以转给家庭成员,为“继承”做准备。股东信任创始人,但也只信任创始人,并不愿意将投票权交给随便什人。加拿大更明确建议公司设置相关日落条款。
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