混杀，喊声大震。玄德曰：“本欲保民，反害民也！吾不愿入襄阳！”孔明曰：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”玄德曰：“正合吾心。”于是引着百姓，尽离襄阳大路，望江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟玄德而去。魏延与文聘交战，从已至未，手下兵卒皆已折尽。延乃拨马而逃，却寻不见玄德，自投长沙太守韩玄去
。
却说玄德同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，玄德率众将拜于墓前，哭告曰：“辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备
身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”言甚悲切，军民无不下泪。忽哨马报曰：“曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来也。”众将皆曰：“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”玄德泣曰：“举大事者必以人为本。今人归
，奈何弃之？”百姓闻玄德此言，莫不伤感。后人有诗赞之曰：
临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。
却说玄德拥着百姓，缓缓而行。孔明曰：“追兵不久即至。可遣云长往江夏求救于公子刘琦。教他速起兵乘船会于江陵。”玄德从之，即修书令云长同孙乾领五百军往江夏求救；令张飞断后；赵云保护老小；其余俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。却说曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。琮惧怕不敢往见。蔡瑁、张允请行。王威密告琮曰：“将军既降，玄德又走，曹操必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，操可获矣。获操则威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”琮以其言告蔡瑁。瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”威怒骂曰：“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉！”瑁欲杀之，蒯越劝止。
瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。瑁等辞色甚是谄佞。操问：“荆州军马钱粮，今有多少？”瑁曰：“马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。钱粮大半在江陵；其余各处，亦足供给载。”操曰：“战船多少？原是何人管领？”瑁曰：“大小战船，共七千余只，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。操又曰：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁，张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军乎？”操笑曰：“吾岂不识人！止因吾所领北地之众，不习水战，故且权用此二人；待成事之后，别有理会。”
却说蔡瑁、张允归见刘琮，具言：“曹操许保奏将军永镇荆襄。”琮大喜！次日，与母蔡夫人赍捧印缓兵符，亲自渡江拜迎曹操。操抚慰毕，即引随征军将，进屯襄阳城外。蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香拜接。曹操俱用好言抚谕。入城至府中坐定，即召蒯越近前，抚慰曰：“吾不喜得荆州，喜得异度也。”遂封蒯越为江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；而以刘琮为青州刺史，便教起程。琮闻命大惊，辞曰：“琮不愿为官，愿守父母乡土。”操曰：
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