南京不远
地方。从战略上说，湘军对太平军战略形势已经由防御、僵持转入战略进攻阶段。
太平军失势，与其说是败于湘军，不如说是败于自身内乱。由于太平天国本身宗教观支离破碎、
知半解，有着浓郁迷信色彩，缺乏正确济世理想和组织理念，这样集团在经过短暂成功之后，很容易将重心转移到对内部利益和权力争夺上。攻下南京后不久，太平天国内部爆发
著名“天京事变”，太平军产生内讧，韦昌辉刺杀杨秀清，石达开拉起大队人马离开天京，太平天国军事和政治力量大大削弱。在这样情况下，太平天国无奈放弃北上进攻目标，由战略进攻转向战略防御。安庆失守后，太平天国更是陷入恐慌，他们方面固守天京，另外方面把进攻方向转向富庶上海带。这样行为，很明显不是以取得政权为目，而是退而求次，准备与清廷各霸方。1860年，太平军二破江南大营，前锋直指上海。
在沪江南士绅、买办慌，他们紧急筹备“中外会防局”，希望西方列强出面干涉，同时选派曾是李文安、曾国藩“同年进士”钱宝琛之子钱鼎铭，携冯桂芬起草书信抵达安庆，泣请曾国藩发兵救援。曾国藩大为动容，连几天与李鸿章商量发兵之事。洞察力惊人李鸿章向曾国藩提议，应该派重兵深入到上海地区，从东面对南京形成包夹之势。
曾国藩听从李鸿章意见。最初，曾国藩是准备让九弟曾国荃领兵东援，但曾国荃以为攻克天京首功在即，不愿前往上海。曾国藩又考虑着起用湘军名将陈士杰，但陈士杰以母亲老迈力辞，不肯出山。经过反复考虑之后，也因为湘军招募兵士跟不上，曾国藩决定给李鸿章个机会，他方面亲拟片稿，力挺李鸿章担任江苏巡抚；另外方面，曾国藩派李鸿章火速就近在合肥带招募人马，组建淮军，准备挺进富庶长江三角洲。
李鸿章像条潜龙样终于等来机会。他知道，这是飞冲天时候。李鸿章立即行动起来，他写很多信，首先通过父亲李文安当年旧部张树声招募合肥西乡三山诸部团练。接着，又通过前来安庆拜访庐江进士刘秉璋与驻扎三河庐江团练头目潘鼎新、吴长庆建立联系。潘、刘自幼同学，又同为李鸿章父亲李文安门生；吴长庆亡父吴廷香也与李文安有旧交，自然呼而应。与此同时，李鸿章还命令三弟李鹤章回合肥故乡招募旧部团练，响应投军有内亲李胜、张绍棠，昔年好友王学懋等，以及父亲李文安旧部吴毓兰、吴毓芬等（这些东乡团练与西乡周盛波、周盛传兄弟“盛”字营，均属第二批成军淮勇，后由陆路陆续开赴上海）。短短几个月时间里，李鸿章即招兵买马数千人。
元宵节刚过，首批淮军四营抵达安庆。他们是张树声、张树珊、张树槐、张树屏兄弟部；刘铭传部；潘鼎新部；吴长庆部。依次组成“树”、“铭”、“鼎”、“庆”字四营。当新组建淮军齐刷刷地列队于曾国藩面前时，曾国藩大喜过望，他召见各营将领加以考察，并亲自为淮军订立规章制度。因为担心新建淮军兵力单薄，曾国藩还从湘军各部抽调兵将，慷慨地交
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