53年底，朝廷命刚刚组建
湘军火速北上解围。曾国藩拒绝
。在曾国藩看来，这支刚刚组建湘军火候完全不到，况且，湘军所购买火炮、火枪等武器未到，此时轻易冒进，无异于集体送死——1854年1月，孤立无援庐州城破，江忠源跳水z.sha，年仅四十二岁。
理解曾国藩此举只有他恩师吴文熔，吴文熔曾是曾国藩座师，时任湖广总督，湖北战斗激烈之时，吴文熔督师黄州，太平军攻城非常猛烈，很多人劝吴文熔赶快向曾国藩求救。深知曾国藩性格吴文熔只好给曾国藩写
封信，在信中，吴文熔更担心是弟子迫于形势、仓促行事：
吾意坚守，待君东下，自是正办。今为人所逼，以死报国，无复他望。君所练水陆各军，必俟稍有把握，然后可以出而应敌。不可以因吾故，率尔东下。东南局，恃君人，务以持重为意。恐此后无有继者，吾与君所处固不同也。
曾国藩接到来信之后，深为感动，也深为忧郁，但他坚持不发兵，全身心地投入到部队尤其是湘军水师训练之中。很快，消息传来，黄州失守，吴文熔战死。
在那段时间里，方面，曾国藩全力将支以农民为主部队训练成支铁血之师；另方面，他奏请截取存放在长沙、由广东解往江南大营四万两饷银，以犒劳自己军队。鉴于太平军在长江有支庞大水师，并控制着武汉到金陵长江水域，曾国藩听取郭嵩焘意见，在建陆营同时，全力建立支水师军队。在衡阳，曾国藩设立船厂，日夜兴工赶造战船，并派人赴广东向洋人购买枪炮；不久，又在湘潭设立分厂，加快造船速度。到1854年2月，衡阳船厂建成，曾国藩很快制造出快蟹四十只、长龙五十只、大舢板百五十只、拖船五只、铁甲指挥船只；然后，又购买民船数百艘，将它们改为兵船或辎重船，配备西洋大炮和新式火炮。曾国藩座船“苍龙号”更是建造得非常坚固，里外都用铁甲包裹，船头配八千斤西洋重炮三门，船尾置六千斤西洋快炮三门；两舷各有快炮五门，还配备火箭炮门，新式步枪两百支。可以说，湘军水师装备，在当时已算相当先进。就这样，曾国藩湘军水师终于组建完毕，总兵力为五千人，分为十个营。
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