长坂坡
役，曹操截获刘备
全部辎重，并俘获大量人马，刘备两个女儿也被曹纯活捉。刘备甘夫人及其子刘禅因赵云奋力抢救，才幸免于难。徐庶母亲被曹操抓走，致使徐庶辞别刘备，投归
曹操。
刘备冲出重围后，只得放弃原定撤往江陵计划，折向东南往汉水方向撤退，途中刚好与关羽舰队相遇。渡过沔水后，又碰上江夏太守刘琦率领军队万余人，于是同撤到夏口。
曹操未再追击刘备，而是按照预
琮及其亲信本都是帮软弱无能人，听这番话，自觉没有更好出路，也就同意投降。刘琮也不通知刘备，径自派人拿着当初皇帝赐给汉节，前去迎接曹操。
刘琮使者见过曹操后，诸将疑心这是诈降。曹操征求娄圭意见，娄圭说：“现在天下不安定，谁都想借重王命以保护自己。刘琮使者手持汉节前来表示归降，肯定是出于诚心。”
曹操觉得有理，于是打消疑虑，下令继续南进。
这时刘备驻军樊城，与襄阳只江之隔，但因刘琮封锁消息，刘备并不知情。等到察觉情形不对，派人前去打听，刘琮这才派来宋忠说明情况。曹操大军这时已到宛城，刘备闻讯大惊，责备宋忠说：“你们这些人怎
这办事呢？等到大祸临头才来告诉
，这不是太过分吗？”
不管怎生气，事情都已经无可挽回。刘备深知，单凭自己力量是不可能抗拒曹操，因此，便同诸葛亮率军离开樊城，向江陵方向撤退。经过襄阳时，诸葛亮劝刘备攻打刘琮，这样便可占有荆州，但刘备回答说：“不忍心这样做啊！”于是停下来呼喊刘琮，邀他起南撤，刘琮心中害怕，不敢答应。
江陵是位于长江北岸战略要地，刘表在世时，在这里贮存大量军用物资。曹操深恐江陵落到刘备手里，于是撇下辎重车辆，亲率轻骑奔赴襄阳。当得知刘备已过襄阳，曹操来不及抚慰荆州降臣，便立刻挑选五千精锐骑兵，继续向南追击刘备去。
刘备离开襄阳时，刘琮部属和不少平民纷纷跟着南撤，沿途又加进来不少士兵和平民，快到当阳时，人数达到十余万，还有辎重几千辆，老弱相扶，道路堵塞，天只能行进十多里。有人劝刘备说：“们应当快速前进抢占江陵。现在随行人虽然多，但能打仗人却很少，万曹操军队赶上来，们怎抵敌呢？”建议抛下随行百姓轻军疾进。但刘备不同意这样做，说：“成就大事业必须以人为本，现在大家前来归附，怎能抛下他们不管呢？”
于是仍同大家同行进，另派关羽率领水军，乘坐数百艘战船，从汉水前往江陵会合。
曹操率领五千精骑，天夜急行军三百多里，终于在当阳县长坂追上刘备。刘备无法抵敌，队伍下子被冲得七零八落。刘备见势不妙，只得丢下众人，带着诸葛亮等数十骑落荒而逃。张飞带着二十余骑断后，来到条小河边，将桥拆毁，自己横矛立马站在桥头，眼睛瞪得溜圆，对着追来曹军猛喝：“就是张翼德，你们谁敢过来同决死战？”
曹军早就听说张飞勇猛无比，现在见他果然威风，加之担心张飞身后有埋伏，都不敢贸然近前。这样，刘备等人得以从容撤离。
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