马超在冀城听到消息，大怒，赵衢等人乘机劝马超亲自带兵出击。马超出城后，赵衢、梁宽即下令将城门关闭，将马超
妻室儿女全部杀死。马超攻打西县，杨阜、姜叙拼死抵抗，杨阜身上受伤五处，宗族兄弟有七人战死，仍奋战不上，终于将马超打败。
马超
逃后，在冯翊
带聚众侵扰，太守郑浑发动群众，严密防守，同时进行招抚，敌人渐渐离散瓦解。梁兴害怕
，退保鄜城，曹操派夏侯渊带兵前往，协助郑浑讨伐，攻破鄜城，杀梁兴。
马超逃回凉州后，重新同居住在这带少数民族羌、胡等部纠结起。曹操从安定撤军时，凉州刺史韦康参军杨阜曾建议说：“马超像韩信、英布那样英勇，在羌、胡等部享有很高威望。大军撤回后如果不好好防守，陇上诸郡恐怕就将不属于国家！”
曹操认为杨阜说得很有道理，但仓猝之间并未作出认真安排。
这年秋，马超果然依靠羌族力量再次起兵叛乱，兴国氐王阿贵、白项氐王千万各率部众万余起兵响应。马超率众进击陇上郡县，这些郡县纷纷归附，唯凉州及汉阳郡治所冀城仍坚守不动。马超率领陇右之众，汉中张鲁又派来大将杨昂相助，共有精兵万余人攻打冀城。城中守兵不多，杨阜将城中士人及宗族子弟中凡能打仗都组织起来，共得千余人，在城上构筑工事，顽强拒守。
从建安十八年（213）正月起，城中军民直坚守待援，但直到八月，仍不见救兵踪影。刺史韦康派别驾阎温出城向夏侯渊求救。城外敌兵包围层又层，阎温只得乘着夜色掩护潜水出城。天亮后，马超发现踪迹，立即追赶，把阎温捉住。马超想利用阎温，让他向城中喊话，说援军来不，企图瓦解守军士气。阎温假装答应，到城下，突然高喊：“夏侯将军大军要不三天就开到，大家鼓劲啊！”
城中守军都感动得流下泪来，高呼万岁。马超气极，但因城池久攻不下，还想利用阎温，希望阎温回心转意。天马超问阎温：“你城中熟人，有没有想要帮
忙？”
阎温拒绝回答。马超无法，只得将阎温杀死。
阎温被杀后，刺史韦康和太守见求救无望，产生开城出降想法。杨阜流着眼泪苦劝，不听。马超进城后，韦康和太守立即被杀，马超自称征西将军，兼并州牧，督凉州军事。
曹操于头年十月率军南征孙权，直到这年四月才回到邺城。得到马超攻打冀城消息，便命夏侯渊前去救援。夏侯渊还没有到达，冀城已经失守。马超率军到离冀城二百多里地方迎战，夏侯渊接战失利，加上此时传来汧县氐人造反消息，只得率军返回长安。
仍在冀城杨阜心要反马超，只是时没有机会。不久，杨阜妻死，杨阜乘机以料理丧事为名向马超告假。杨阜表兄抚夷将军姜叙这时正驻守历城，杨阜于是前往历城，向姜叙及其母亲谈冀城中情况和自己准备再反马超打算。在姜叙母亲支持下，两人决定串连姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、李俊、王灵等人，同起兵讨伐马超，并派人秘密通知冀城中梁宽、赵衢、庞恭等人。切准备就绪，九月间杨阜同姜叙率兵进驻西县，正式举起讨伐马超大旗。
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