水防线与三陉之间
山谷地带，伺机骚扰并截击赵军联络通道。
月黑风高三更
点(军营刁斗第报)，预先已经在三陉口外埋伏好秦军锐士同时出动，悄无声息地扑向
三处要隘。所谓陉口要隘，便是狭窄峡谷山道之上凌空架座山石城墙、城楼或城堡，两边各有座千人军营；但有敌军来犯，城楼士兵立即凌空放下千斤石门堵塞峡谷，同时以磙木擂石箭雨正面居高攻敌，两侧山腰也同时夹击，事实上极难攻陷。此所谓夫当关万夫莫开也。秦军却是事先反复谋划演练好战法：不走关下陉道，却是每五百人路，分做六路，不打火把，摸黑潜行进入陉口两侧山岭；在突然袭击两侧军营同时，两路(千人)立即夹击中央城楼，同时分割猛攻，使三处不能相互为援。
如此战法果然大见成效。半夜激战，西段轵关陉与中段太行陉终被攻克，赵军四千人全部战死，还斩首四名都尉！这便是“二鄣四尉”之首战。东段白陉虽未攻克，却也杀敌千，并斩首赵军裨将弧茄。原来在突袭猛攻白陉刚开始半个时辰，突有支数百人骑兵从北向南进入陉道。领军大将立即下令部骑兵弃马步战杀上山腰。赵军骑兵个个精于骑射，未及接战便是长弓夜射，竟是箭箭皆中火把下黑甲秦军。便在这千钧发之际，秦军斥候铁骑突然杀到，面与谷中赵军骑兵猛烈搏杀，面分兵杀上山腰增援。看看杀到天色已亮，关隘犹是难下，秦军步卒余部便突围杀出战场。
此战秦军战死三千，其中东路战死千六百，其余六千人个个带伤，可谓惨胜。
王龁大怒，顿时将白起叮嘱抛在九霄云外，休战三日，立即发兵八万猛攻赵军西部老马岭防线！王龁其所以将大举猛攻之地选在老马岭，则因上党西部在太行山屏障之外，攻陷老马岭防线便直接进入上党腹地；二则因沁水河谷已经先有桓龁三万步军隐秘埋伏，可攻赵军出其不意。王龁是秦军著名猛将，每战必冲锋陷阵而后快，这次便亲自率领五万步骑同时猛攻老马岭南段。
老马岭是道南北走向石山，岭高陡绝，跋涉唯艰，百姓也叫做乏马岭。这道山岭从北向南逶迤八十余里，中段有道横贯东西峡谷陉口，便是上党西部险关高平关。这高平关险峻异常，南峭壁，北陡涧，唯中间峡谷通得东西；这道峡谷东西长约里，南北宽约两里，是河东进出上党咽喉要道，也是整个老马岭防线要害枢纽。赵军驻守老马岭线，除无法攀缘陡峭高山，凡可进兵山坡地段都挖掘壕沟，储备磙木擂石以防守；五万守军分做前后呼应：山腰垒壁由三万守军，高平关背后(东)河谷地带则驻扎两万守军，以策应各方险情。如此部署，可见廉颇之苦心谋划。
大雾弥漫清晨，秦军突然发起猛攻。北段桓龁三万步军早已经分散成二十个千人队，潜入赵军垒壁附近切可以藏身山腰树林沟坎埋伏；桓龁则亲率万步军锐士，蛰伏山下做后援攻击。号角起，立即漫山遍野向山塄垒壁扑来！赵军根本没有料到秦军会在此时开战，士兵们都窝在垒壁中鼾声连天，陡闻杀声大起，惊慌失措跳起应战，已经是片乱象。秦军有备而来，铁甲锐士
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