陕北
带本就沟壑纵横，岭高坑深，地势险峻复杂，右营老本兵虽然多是陕北本地人出身，但也不能说是处处地理都熟悉
解。而且袁宗道他们对杨承祖全心信赖，丝毫想不到曹兵已经叛变
情况，还以为要到平凉府带后才是进入战区。
右营老本兵每个人都是身手矫捷英勇战士，袁宗道至少也算得上是员合格战将。但在杨承祖有心算无心之下，在曹兵罗织阴谋面前，袁宗道终于在直罗遭遇到他这生所亲眼目睹最残忍、最残酷，也是最惨痛次战败。
曹兵依托地形，据岭隔沟，形成数道伏击线，直到右营大队兵马被杨承祖派去向导诱骗，所有人都走过两条伏击线以后，杨承祖才下定曹兵发动全面袭击。
曹兵以密集枪炮弩箭环射围击，还有提前
直罗带战场尸首纵横密布，箭矢、枪炮环射围击，顺军将士死伤惨重。只有右营果毅将军袁宗道人率领二百余名骑兵杀出曹兵重围，他是右营权将军袁宗第弟弟，直跟随袁宗第驻守在延绥带，保卫李氏和大部分顺军元从将士们故乡。
袁宗第怎
都想不到，他们不是败在清军手上，同袍兄弟们不是牺牲在对外御侮战场上，而竟然是倒在直罗这样后方！
两百多名骑兵差不多是人人带伤，连战马都直喘着粗气，所有人旗帜、衣甲都残破不堪，沾血污，袁宗道担心鄜州已经被叛军攻陷，所以冲出直罗伏击圈以后，专门绕路，避开大道，走小路直奔延安而去。
大概是数日以前，有西安方面使者将紧急军情送来延安府，说是原本被罗汝才召来准备出关支援前线明朝降军米剌印、丁国栋等部，行至平凉、凤翔带时突然联合当地终于明朝官绅叛变，杀害西宁节度使辛思忠，趁乱聚兵袭夺府城，各地降兵纷纷响应，甘凉震动，几乎有糜烂之势。
大顺绵侯、提督右营权将军袁宗第闻讯以后，即从前线榆林赶回延安——当然，此时延安已经改名为天保府，不过很多人还是习惯使用其旧名——袁宗第赶到延安以后，便会集右营还留在陕北方面诸将，召开军事会议，决定按照罗汝才要求，派兵南下至延安府与西安府交界处宜君县，同罗汝才部下杨承祖所部会师以后，再由宜君县开往平凉镇压叛变。
这时候黄河对岸晋北清军，兵马骤集，实力越来越强大，睿王多尔衮和义王吴三桂等人中军精锐也不断对府谷、保德州、葭州、吴堡等地发动试探性进攻。
所以袁宗第对于后方甘凉带发生叛乱，更加是高度重视。他派自己亲弟弟袁宗道率领右营精兵八千人，令其前往鄜州，调集当地守军千五百人以后，合兵近万人南下至宜君县与杨承祖会师。
还被蒙在鼓里袁宗道抵达鄜州以后，在州城中只留下很少些兵马守城，自己则带着绝大部分大顺军老本劲兵，押运着大批衣甲兵器起前往宜君县。
他满心以为到宜君县和杨承祖会师以后，弹压甘凉叛军将是件手到擒来战功，路上行军全无防备。杨承祖又屡屡派来探骑使者，为袁宗道做向导，催促他抓紧时间急速行军。
结果，右营整整万人老本兵，就这样走入杨承祖设在直罗附近伏击圈里。
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