魏国两次败于齐国，遭受前所未有
惨败，从此
蹶不振。而西面秦国经过商鞅变法后逐渐强盛起来，趁魏齐争霸之机，出兵夺回河西地区，完全控制
黄河天险。魏国无力与秦国抗衡，只得转而依附齐国，齐国由此取代魏国称雄关东①，号称“张袂成阴，挥汗成雨”。
①战国七雄之中，除秦国以外，其余六国均在崤山、函谷关以东，因此该六国又称“山东六国”或“关东六国”。
而西方秦国自任用卫
自消耗大量实力。
烽火何汹汹，兵戈乱浮云。到战国时期，经列国兼并，逐渐形成秦、楚、齐、燕、赵、魏、韩七国争雄局面。
最初，七国之中以魏国实力最强。魏文侯最早任用李悝进行变法，“尽地力之教”，国力大增——向西进攻秦国，夺取河西之地①；向东攻入齐国，俘虏齐康公；向南多次击败楚国，夺取不少土地，可谓盛极时。魏国国君“广公宫，制丹衣，旌建九斿，以七星之旃”，俨然摆出天子场面来。
①今陕西东部与山西边界，黄河西岸畜牧和战略要地。
可惜，人无千日好，花无百日红。魏国傲视中原群雄格局很快被个名叫孙伯灵人所改变。
这孙伯灵是著名军事家孙武后人，与庞涓、张仪、苏秦等人同拜在卫国奇人鬼谷子门下，孙伯灵和庞涓学习兵法，张仪和苏秦则学习纵横术。庞涓最先下山，回到魏国后受到魏惠王赏识，拜为将军。魏惠王久闻孙伯灵才识过人，便令庞涓派人迎其入魏，欲拜为副军师。庞涓忌才，设计陷害师弟，使人诬陷孙伯灵私通其母国齐国。孙伯灵因此受膑刑，被截去膝盖骨，从此瘫痪，再也无法行走。时人怜其无辜受刑，称他为孙膑。庞涓却假做好人，帮孙膑包扎伤口，意图得到孙膑祖传兵法后再杀他。孙膑偶然得知真相后，装疯卖傻，以求避祸，最终在齐国使臣帮助下逃到齐国，成为齐国大将田忌座上宾。
公元前354年，魏国起兵伐赵，庞涓任大将，率魏军主力长驱北上，兵围赵国国都邯郸。赵国向齐国求救。齐威王以田忌为将、孙膑为军师，率兵驰援。孙膑认为魏国攻赵，精锐之师定都在前线，内部必然空虚，如果率兵直捣魏国国都大梁，避实击虚，攻其所必救，定能迫使魏将庞涓回救本国。田忌采纳孙膑计谋，在庞涓回兵必经之地桂陵①设伏，大破魏军，“围魏救赵”遂成为历史著名战例。
①邯郸：今河北邯郸。大梁：今河南开封。桂陵：今河南长垣县西南。
十年后，魏国发兵攻打韩国，连战皆捷。韩国屡屡向齐国求救告急，孙膑仍然率军直扑魏都大梁。魏王令太子申为上将军、庞涓为将军，率十万大军东出大梁，迎击齐军。孙膑采取“减灶诱敌，设伏围歼”之计，诱使庞涓自率精锐，兼程追赶齐军。傍晚时分，庞涓到达地势险要马陵道①，隐约看见路旁大树之下有块木牌，便命士兵点燃火把，只见木牌上面写着“庞涓死于此树之下”，这才明白已中孙膑之计，忙率军撤退。只是为时已晚，埋伏在两旁齐军万箭齐发。庞涓见失败已成定局，不愿当众受辱，遂拔剑自刎。齐军乘胜追击，俘虏魏太子申。
①马陵道：今河南范县西南十五里马陵集。
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