咸丰三年，也就是1853年，上海爆发
小刀会起义，在混乱期间，上海海关运转失灵，海关*员逃到租界。但是外商
船只还在港口等待，贸易还是得继续进行，英、法、美三国领事商量
下，决定三国各派人，成立税务司，“代替中国z.府”管理上海海关。这显然是对中国主权种
机会。然国家之强，以得人为强……昔在宣宗皇帝，亦尝切齿发愤，屡悔和议而主战守，卒以无良将帅，不获大雪国耻。今欲罢和主战，亦必得三数引重致远、折冲御侮之人以拟之。”(8)
然而，第二次鸦片战争进程和结局让曾国藩想法发生根本变化。
首先，这次战争让曾国藩深刻认识到，中西方武力差距是极其悬殊。第次鸦片战争，道光皇帝并没有举全国之力，特别是没有动用清朝视为根本骑兵力量。而这次，僧格林沁是朝中最能战亲贵，所辖又是大清最精锐满蒙骑兵部队，在洋人军队面前，仍然如同以卵击石，败得塌糊涂。“大清王朝赖以立命骑射之本被无情地动摇。八里桥之战，清军集中优势骑兵向英法联军发动冲击，却在对手枪炮打击下如同撞上铜墙般，马步队损失惨重，损失数千人，大溃而归，相比之下，英法军队损失却微乎其微……死掉仅5人。”(9)曾国藩发现，大清军队面对洋人武装，如同幼儿面对成年人，并不在同个水平面上。这种差距并不是决心、勇气、“良将帅”所能弥补。
曾国藩说，“当此积弱之际，断难与争锥刀之末”(10)。遇事喜欢深思，寻求从根本上解决问题他，开始日夜思考洋人武装力量为什
如此强大，那些神奇西式武器背后隐藏着什样秘密。
其次，这次战争更让曾国藩发现，这些洋人不光是武器与中国历史上那些蛮族不同，他们行为方式体现出文明水平也完全不同。
历史上那些蛮族如果攻占中国京城，通常会建立个新王朝。而这些洋人却并不这样。他们虽然野蛮地焚烧和抢劫，但只是烧皇帝别墅，也就是没有太多政治含义圆明园，而对于清王朝统治权威象征紫禁城及太庙、天坛等地，却没有动。
这当然不是随机选择，而是有明确含义。这说明，洋人并不想推翻清王朝，他们所志，是通商，二是要清王朝放下高高在上架子，以平等态度和他们交往。
更令曾国藩意外，是外国人在结束战争之后，立刻提出，可以帮助清王朝镇压国内太平天国，并且迅速付诸行动。沙俄赠予清方“万支来复枪及附件和五十门大口径大炮及炮弹”(11)。太平军攻打上海时，上海正式成立“中外会防局”，英、法军队直接参与对太平军作战，其后帮助清z.府收复宁波。后来英法等国又在华组成“常胜军”“常捷军”“常安军”等混合部队，与湘军淮军起作战。这更证明洋人确实想维持大清王朝统治。
后来曾国藩说，外国人“不伤毁
宗庙社稷，目下在上海、宁波等处助攻剿发匪”，“二者皆有德于，中国不宜忘此大者而怨其小者”(12)。
其实在此之前，曾国藩通过“件小事”已经感觉到这些洋人与众不同之处。
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